« Powrót do listy raportów
Oświadczenie w sprawie przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego
Numer raportu: RB 16/2003 Sporządzono: 2003-07-01
Na podstawie par. 22a ust. 2 i 3 Regulaminu Giełdy zgodnie z par. 2 ust. 1 uchwały nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 20 listopada 2002 r. i par. 2 ust. 1 uchwały nr 273/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2002 r. zarząd Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. oświadcza iż :
Na podstawie podjętych uchwał Zarządu, Rady Nadzorczej i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy F.H. "KrakChemia" S.A., począwszy od 1 lipca 2003 roku w F.H. "KrakChemia" S.A. będą przestrzegane ZASADY DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (zasady ładu korporacyjnego) przyjęte przez Radę Giełdy i Zarząd Giełdy, za wyjątkiem następujących zasad :
Zasada 20
1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Wyjaśnienie :
Spółka posiada jednego akcjonariusza, który skupia akcje, które dają mu prawo do 33,91% głosów na WZA oraz drugiego akcjonariusza, który skupia akcje, które dają mu prawo do 30,46% głosów na WZA. W konsekwencji do powyższego większość członków Rady Nadzorczej lub zdecydowaną większość stanowią osoby desygnowane przez każdego z wymienionych akcjonariuszy. To jednak w opinii akcjonariuszy umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i zabezpiecza zarówno interesy akcjonariuszy większościowych jak też akcjonariuszy mniejszościowych, ale także innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. W związku z powyższym Spółka nie będzie określać szczegółowych kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej. Nie będzie także możliwe spełnianie warunku wyrażania zgody w uchwałach przez przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej w poszczególnych sprawach.
Zasada 27
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Wyjaśnienie :
Ze względu na trudność w jednoznacznym zdefiniowaniu w zależności od osób, miejsca i czasu pojęć "godziwe wynagrodzenie" i "poważnego wpływu na wynik finansowy", a także "rozsądnych relacji do wynagrodzenia członków zarządu" spółka nie zobowiązuje się stosować tej zasady. Przy czym w części dotyczącej ujawniania wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej w raportach rocznych zasada ta jest realizowana.
Zasada 38
Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Wyjaśnienia : Ze względu na trudność
w jednoznacznym zdefiniowaniu w zależności od osób, miejsca i czasu zdefiniowaniu pojęć "wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki" i "rozsądnego stosunku do wyników ekonomicznych", a także "uwzględnienia poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku". Także z uwagi na nie stosowanie w spółce jednoznacznych i bezwzględnie obowiązujących, dających się wyliczyć matematycznie kryteriów motywacyjnych co do ustalania wynagrodzenia członków zarządu, spółka nie zobowiązuje się stosować tej zasady.
Zasada 39
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Wyjaśnienie : Spółka w tym zakresie stosuje się do obowiązujących przepisów prawa. W opinii akcjonariuszy spółki, informacja dotycząca łącznej wysokości wynagrodzeń zarządu, która jest publikowana daje wystarczającą informację na temat kosztów wynagrodzeń ponoszonych przez spółkę w związku z jej zarządzaniem i daje możliwość podjęcia stosownych decyzji inwestycyjnych dotyczących spółki wszystkim zainteresowanym inwestorom i podmiotom. Informacja o spółce nie powinna być jednocześnie publiczną informacją o wielkości indywidualnych wynagrodzeń osób zatrudnionych i wynajętych do zarządzania.
Podstawa prawna :
Par. 22a ust. 2 i 3 Regulaminu Giełdy zgodnie z par. 2 ust. 1 uchwały nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 20 listopada 2002 r. i par. 2 ust. 1 uchwały nr 273/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
