Alma - delikatesy

Projekty uchwał na WZA które odbędzie się w dniu 11 maja 2007 roku oraz informacje dla akcjonariuszy związane z zasadami ładu korporacyjnego

Numer raportu: RB 14/2007   Sporządzono: 2007-04-27  

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

ALMA MARKET SA w dniu 11 maja 2007 roku:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 1/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią _________________________.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 2/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Sekretarza Zgromadzenia Pana/Panią _________________________.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru członków Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Mandatowo – Skrutacyjną w osobach: ______________.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 §2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006, w skład którego wchodzą:

a) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 147 686 tys. złotych;

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w kwocie 13 492 tys. złotych;

c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 522 tys. złotych;

d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 21 904 tys. złotych;

e) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 7/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 8/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Grzegorzowi Pilchowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 9/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Mariuszowi Wojdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 10/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 11/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 12/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Wojciechowi Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 13/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Mariuszowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 14/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Jakubowi Tropiło absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2006.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę nr 15/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1) i art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Markowi Dybalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 16/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 §2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych przeznacza cały zysk netto za rok obrotowy 2006 w kwocie 13 491 632,32 złote na kapitał zapasowy spółki.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 17/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej ALMA MARKET SA oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, w skład którego wchodzą:

a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 195 641 tys. złotych;

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w kwocie 15 440 tys. złotych;

c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 835 tys. złotych;

d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 23 871 tys. złotych;

e) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 18/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych i §17 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2007 rok w wysokości:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej - [ ];

b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - [ ];

c) Sekretarz Rady Nadzorczej - [ ];

d) Członek Rady Nadzorczej - [ ].”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/05/2007 o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że Rada Nadzorcza będzie liczyła 5 członków.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 21/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana / Panią …………….”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 22/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana / Panią …………….”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 23/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana / Panią …………….”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 24/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana / Panią …………….”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana / Panią …………….”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 26/05/2007 o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §11 ust 3 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Zarząd uprawniony jest do nabywania oraz zbywania nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości bez konieczności uzyskania uprzedniej zgody walnego zgromadzenia ani innego organu Spółki.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 27/05/2007 o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §12 ust 1 i 2 Statutu Spółki, które otrzymują nowe następujące brzmienie:

„1. Do reprezentacji Spółki upoważnieni są:

- w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie;

- w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Do ustanowienia prokury wymagana jest uchwała Zarządu Spółki podjęta jednomyślnie.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 28/05/2007 o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §15 ust 2 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 29/05/2007 o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §17 ust 2 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 30/05/2007 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki dokonane na dzisiejszym Zgromadzeniu.”

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY ZWIĄZANE Z ZASADAMI ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Zwięzła ocena sytuacji ALMA MARKET SA sporządzona przez Radę Nadzorczą dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki zgodnie z treścią 18 zasady ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA dokonała oceny sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu z działalności ALMA MARKET SA za rok obrotowy 2006. Rada Nadzorcza na swych posiedzeniach w trakcie 2006 roku zapoznawała się na bieżąco z sytuacją spółki oraz strategią jej rozwoju. Rada Nadzorcza w 2006 roku akceptowała zakup i sprzedaż nieruchomości spółki w Krakowie i Nowym Targu, kierując się przy tym przedstawianymi przez zarząd argumentami.

Biegły Rewident spółki, z którego raportami zapoznała się Rada Nadzorcza wyraził opinie bez zastrzeżeń na temat sprawozdań finansowych spółki i jej grupy kapitałowej.

Przedstawione w sprawozdaniach Zarządu oceny oraz wyrażone opinie Biegłego Rewidenta, pozwoliły Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację ALMA MARKET SA i jej grupy kapitałowej.

Dokonując oceny sytuacji spółki, Rada Nadzorcza brała pod uwagę realizację przyjętej strategii oraz założony plan jej wdrażania w kolejnych latach. Rada Nadzorcza dokonała oceny osiągniętych w 2006 roku wyników finansowych przez ALMA MARKET SA i jej grupę kapitałową. Z oceny tej wynika, że sytuacja ekonomiczna spółki na koniec 2006 roku jest dobra i daje solidne podstawy do dalszego rozwoju spółki. Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawiane przez zarząd spółki plany jej rozwoju i ocena ich przyszłych efektów są realne. Rada Nadzorcza zwraca jednak uwagę akcjonariuszom, że realizowane przez Zarząd plany rozwoju spółki oraz jej grupy kapitałowej jest bardzo ambitny i należy brać pod uwagę ryzyka z tym związane, na które zwraca uwagę Zarząd spółki w swoich sprawozdaniach.

ALMA MARKET SA i jej Grupa Kapitałowa zrealizowały ogłaszane przez zarząd prognozy finansowe. Przy czym na wysokość zysku netto i skonsolidowanego zysku netto wpływ miały umowy związane ze sprzedażą nieruchomości, o czym jest mowa w sprawozdaniu Zarządu spółki.

Posiadając jeszcze nadwyżki finansowe, spółka nie korzystała w 2006 roku z kredytów. W rezultacie na koniec 2006 roku spółka ponosiła minimalne ryzyko finansowe.

Rada Nadzorcza zapoznała się z sytuacją na rynku handlu detalicznego przedstawianą przez Zarząd spółki.

Mając powyższe na uwadze pozwala to pozytywnie ocenić spójność planów rozwoju spółki i jej grupy kapitałowej w najbliższych latach.

Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA

2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Alma Market SA w 2006 roku

Komitet Audytu w 2006 roku pełnił swoje funkcje w składzie :

1. Jakub Tropiło - Przewodniczący Komitetu

2. Barbara Mazgaj - Członek Komitetu

3. Marek Dybalski - Członek Komitetu

Komitet Audytu działał w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ALMA MARKET SA zatwierdzony przez Radę Nadzorczą 17 października 2005 roku.

W zakresie swojej działalności Komitet Audytu w 2006 roku :

1. Rekomendował Radzie Nadzorczej firmę audytorską do badania sprawozdań finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006. Członkowie Komitetu Audytu osobiście zaangażowali się w ustalenie ogólnych warunków audytu spółek Grupy Kapitałowej ALMA Market SA. Ostatecznie PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z rekomendacji Komitetu Audytu, został wybrany w dniu 3 sierpnia 2006 roku przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej.

2. Sporządził opinię dotyczącą niezależności biegłego rewidenta i procesu audytu w 2005 roku.

3. Sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu w 2005 roku.

4. Odbył posiedzenie 6 grudnia 2006 roku, na którym Członkowie Komitetu Audytu zapoznali się z zakresem przeprowadzonych kontroli i wynikami inwentaryzacji okresowych i zdawczo-odbiorczych przeprowadzonych w spółce przez Biuro Kontroli Wewnętrznej. Na posiedzeniu tym Członkowie Komitetu omówili system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w spółce. Uznano, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane. Komitet Audytu wskazał jednak, że w obliczu dalszego rozwoju i powiększanie się spółki, w przyszłości w spółce należało będzie wydzielić organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

W 2006 roku Komitet Audytu - poza wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu - nie przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacji, opinii ani zaleceń.

Kraków, 08.03.2007

Komitet Audytu ALMA MARKET SA

3. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń Alma Market SA w 2006 roku

Komitet Wynagrodzeń w 2006 roku pełnił swoje funkcje w składzie :

1. Barbara Mazgaj - Przewodnicząca Komitetu

2. Mariusz Kaczmarczyk - Członek Komitetu

3. Marek Dybalski - Członek Komitetu

Komitet Wynagrodzeń działał w oparciu o Regulamin Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ALMA MARKET SA zatwierdzony przez Radę Nadzorczą 17 października 2005 roku.

W zakresie swojej działalności Komitet Wynagrodzeń w 2006 roku :

1. Sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu w 2005 roku.

2. Zapoznawał się z wysokością wynagrodzeń członków zarządu i zweryfikował je z przyjętymi w spółce zasadami.

3. Odbył posiedzenie 6 grudnia 2006 roku, na którym Członkowie Komitetu Wynagrodzeń zapoznali się ze zmianami w zakresie zasad wynagradzania pracowników spółki wprowadzonymi w 2006 roku.

W 2006 roku Komitet Wynagrodzeń - poza wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu - nie przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacji, opinii ani zaleceń.

Kraków, 08.03.2007

Komitet Wynagrodzeń ALMA MARKET SA