|
Regulamin Zarządu Alma Market S.A. z siedzibą w Krakowie.
1. Postanowienia Ogólne:
1.1. Zarząd ALMA MARKET SA („Spółka”) z siedzibą w Krakowie, zwany dalej „Zarządem” działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki, które określają w szczególności jego skład i kompetencje, oraz na podstawie niniejszego regulaminu, określającego zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji („Regulamin”).
1.2. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
2. Kompetencje Zarządu:
2.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
2.2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone ustawą lub statutem Spółki do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
2.3. Zarząd uprawniony jest do nabywania oraz zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości bez konieczności uzyskania zgody walnego zgromadzenia, za zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli cena netto sprzedaży lub nabycia nie przekracza 20% kwoty kapitałów własnych Spółki na zawarcie umowy nie jest wymagana również zgoda Rady Nadzorczej. Wysokość kapitałów własnych ustalana jest na podstawie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
2.4. Zgody walnego zgromadzenia Spółki wymaga między innymi:
a) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
b) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
c) nabycia własnych akcji Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
d) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
2.5. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je radzie nadzorczej. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki przedstawionych radzie nadzorczej.
2.6. Członkowie Zarządu powinni być obecni na walnym zgromadzeniu. Członkowie Zarządu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom walnego zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
2.7. Nieobecność członka Zarządu na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno zostać przedstawione na walnym zgromadzeniu. Każdy członek Zarządu w przypadku przewidywanej nieobecności na walnym zgromadzeniu powinien doręczyć jednemu z pozostałych członków Zarządu wyjaśnienie przyczyn swojej nieobecności, a w przypadku, gdy nieobecność taka jest nieprzewidziana, członek Zarządu powinien telefonicznie zawiadomić Spółkę tak, aby wyjaśnienia członka Zarządu dotarły do Spółki przed rozpoczęciem walnego zgromadzenia. W przypadkach nagłych obowiązek ten może również wykonać osoba bliska nieobecnego na walnym zgromadzeniu członka Zarządu.
3. Skład Zarządu, Zakaz Konkurencji, Prawa i Obowiązki:
3.1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego również pozostałych członków Zarządu.
3.2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
3.3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
3.4. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zgody udziela walne zgromadzenie.
3.5. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
3.6. Członek Zarządu posiadający akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych, powinien je traktować jako inwestycję długoterminową.
3.7. Członek Zarządu zobowiązany jest w szczególności do zachowania tajemnicy wynikającej z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
4. Reprezentacja Spółki w Umowach z Członkami Zarządu:
4.1. W umowach pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej lub inny przedstawiciel rady nadzorczej delegowany spośród jej członków.
4.2. Zasada określona w pkt. 4.1. powyżej ma również zastosowanie do innych czynności związanych z wykonaniem umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
4.3. Wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy ustala rada nadzorcza Spółki.
5. Reprezentacja Spółki w Stosunkach Zewnętrznych:
Do reprezentacji Spółki upoważnieni są:
- w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie;
- w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.”
6. Prowadzenie Spraw Spółki:
6.1. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
6.2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki w zależności od potrzeb Spółki, przy czym powinny być one zwoływane nie rzadziej niż jeden raz w każdym miesiącu kalendarzowym.
6.3. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Prezesa inny członek Zarządu. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje z własnej inicjatywy Prezesa Zarządu, na wniosek innego członka Zarządu lub na wniosek rady nadzorczej. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie niezwłocznie po otrzymaniu wniosku. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje za pośrednictwem listu poleconego, faksu, poczty elektronicznej lub telefonicznie.
6.4. Posiedzeniom przewodniczy Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu, inny członek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu.
6.5. W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogą uczestniczyć członkowie rady nadzorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu.
6.6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
6.7. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
6.8. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
6.9. Uchwały Zarządu wymagają:
a) przyjęcie regulaminu Zarządu;
b) decyzja co do emisji obligacji lub akcji;
c) zwołanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
d) przedstawianie walnemu zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych;
e) przyjęcie sprawdzania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;
f) udzielenie dotacji, darowizny lub innego nieodpłatnego świadczenia; w przypadku jednak, gdy ich wartość przekracza 1.000,- (jeden tysiąc) złotych, Zarząd zwróci się do rady nadzorczej Spółki o zatwierdzenie odpowiednio dotacji, darowizny lub innego nieodpłatnego świadczenia;
g) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 50.000,- (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
h) nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach.
6.10. Ponadto każdy z członków Zarządu może domagać się podjęcia uchwały przez Zarząd w każdej sprawie należącej do kompetencji Zarządu.
6.11. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. O każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania, członkowie Zarządu powinni informować radę nadzorczą Spółki.
6.12. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje takie były dokonywane na warunkach rynkowych.
6.13. Podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Organizacyjny Spółki, który przyjmuje Zarząd w drodze uchwały.
7. Protokoły:
7.1. Uchwały Zarządu powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać numer kolejny, datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół spisuje osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.
7.2. Na żądanie członka Zarządu obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia i okoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu lub indywidualne opinie.
7.3. Dokumenty Zarządu, a w szczególności zbiór protokołów z jego posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki przez czas określony przepisami prawa. Dokumenty Zarządu mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn.
7.4. Po zakończeniu kadencji Zarządu, Prezes Zarządu lub inny z jego członków jest zobowiązany przekazać całość dokumentacji nowemu Zarządowi Spółki.
Jednolita treść Regulaminu Zarządu zatwierdzona przez Zarząd w dniu 17 czerwca 2008 roku.
Na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 10/2008 z dnia 12 czerwca 2008 roku.
|
